Un fournisseur est-il obligé de vendre à tous les professionnels ?
Un fournisseur reçoit une demande d'ouverture de compte d'un distributeur dont il ne connaît pas les pratiques commerciales. Une marque de cosmétiques souhaite écarter certains revendeurs qui dégradent son image. Un fournisseur agroalimentaire refuse une commande en raison d'impayés récurrents.
Dans chacune de ces situations, la même question se pose : une entreprise peut-elle librement choisir ses clients professionnels ?
En droit français, la réponse est globalement positive. Depuis la disparition de l'interdiction générale du refus de vente entre professionnels, le principe est celui de la liberté contractuelle. Une entreprise n'est généralement pas tenue de conclure un contrat avec toute personne qui en fait la demande.
Cette liberté constitue un outil essentiel de gestion des risques commerciaux, financiers et réglementaires.
Le principe : la liberté de choisir ses partenaires commerciaux
En matière B2B, aucun texte ne crée d'obligation générale de contracter avec un client professionnel.
Un fournisseur peut notamment refuser de vendre lorsque :
le client présente un risque d'impayé ;
les capacités de production sont insuffisantes ;
les conditions demandées sont incompatibles avec sa politique commerciale ;
le client ne respecte pas certains critères de distribution ;
des contraintes réglementaires empêchent la commercialisation.
Dans les secteurs réglementés, le refus peut également résulter d'exigences de conformité.
Par exemple, un fabricant de dispositifs médicaux peut légitimement refuser de fournir un distributeur incapable d'assurer les obligations de traçabilité exigées par le règlement (UE) 2017/745.
La question n'est donc pas tant de savoir si le refus est possible que d'identifier les situations dans lesquelles il devient juridiquement risqué.
Première limite : l'abus de position dominante
Une entreprise détenant une position dominante sur un marché peut, dans certaines circonstances, commettre un abus en refusant l'accès à ses produits ou services.
L'article 102 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (TFUE) et l'article L. 420-2 du Code de commerce sanctionnent les abus de position dominante.
En pratique, cette situation demeure relativement rare pour les PME. Elle concerne surtout les entreprises disposant d'un pouvoir de marché significatif ou proposant un produit indispensable à certains opérateurs.
Deuxième limite : la rupture brutale d'une relation commerciale établie
Le risque le plus fréquent en pratique n'est pas le refus initial de vendre, mais l'arrêt des ventes à un partenaire historique.
L'article L. 442-1, II du Code de commerce sanctionne la rupture brutale d'une relation commerciale établie.
Ainsi, une entreprise peut parfaitement refuser de référencer un nouveau distributeur mais engager sa responsabilité si elle cesse soudainement d'approvisionner un partenaire avec lequel elle travaillait depuis plusieurs années.
La question essentielle devient alors celle du préavis.
Plus la relation est ancienne, stable et économiquement importante, plus le préavis devra être adapté à la situation.
Exemple dans l'agroalimentaire
Un fabricant de produits laitiers réalise depuis huit ans l'essentiel de ses ventes avec un grossiste régional.
À la suite d'un désaccord commercial, il décide de suspendre immédiatement les livraisons.
Même si le fournisseur est libre de mettre fin à la relation, l'absence de préavis suffisant pourrait entraîner une condamnation à indemniser le préjudice subi par le distributeur.
Troisième limite : la discrimination abusive
Le Code de commerce autorise les fournisseurs à adapter leurs conditions commerciales selon les catégories de clients.
Les différences de prix ou de conditions de vente peuvent être justifiées par des volumes d'achat, des services rendus ou des contraintes logistiques.
En revanche, un refus de vente ou un traitement différencié injustifié peut devenir problématique lorsqu'il s'inscrit dans un comportement discriminatoire créant un avantage ou un désavantage concurrentiel contraire aux règles applicables. L'article L. 442-1 du Code de commerce encadre notamment certaines pratiques discriminatoires dans les relations commerciales.
Comment sécuriser un refus de vente ?
Avant de refuser une commande ou de mettre fin à une relation commerciale, il est recommandé de :
Identifier précisément le motif du refus ;
Le documenter par écrit ;
Vérifier l'existence d'une relation commerciale établie ;
Évaluer la nécessité d'un préavis ;
Conserver les éléments justifiant la décision.
Un refus motivé par des impayés, une insuffisance de garanties financières ou une politique de distribution objectivement définie sera généralement plus facile à défendre qu'un refus insuffisamment documenté.
Conclusion
Le refus de vente entre professionnels est, en principe, licite. Cette liberté constitue un levier important de gestion commerciale et de maîtrise des risques.
Toutefois, la prudence s'impose lorsque l'entreprise occupe une position forte sur son marché, lorsqu'elle cesse ses relations avec un partenaire historique ou lorsque les critères de sélection des clients manquent d'objectivité.
Avant toute décision sensible, une analyse juridique préalable permet souvent d'éviter qu'un simple refus commercial ne se transforme en contentieux coûteux.
FAQ
Un fournisseur peut-il refuser une commande d'un nouveau client professionnel ?
Oui. En principe, un professionnel reste libre de choisir ses partenaires commerciaux, sous réserve du respect des règles de concurrence.
Le refus de vente est-il interdit entre professionnels ?
Non. L'interdiction générale a disparu depuis plusieurs années. Le refus devient problématique uniquement dans certaines situations particulières.
Peut-on arrêter immédiatement de vendre à un client historique ?
Pas nécessairement. Une relation commerciale établie peut nécessiter le respect d'un préavis suffisant au titre de l'article L. 442-1 du Code de commerce.
Le refus de vente doit-il être motivé ?
La loi ne l'impose pas systématiquement, mais une motivation écrite constitue généralement une précaution utile en cas de contestation.
Les secteurs réglementés bénéficient-ils de règles particulières ?
Oui. Les contraintes liées à la conformité, à la sécurité des produits ou à la traçabilité peuvent justifier certains refus de commercialisation.
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